Taejunomics

            政治、経済、社会、哲学、芸術、文学、スポーツ、マイクロファイナンス、教育などなど、徒然なるままに書き綴ります。 ※お初の方はカテゴリー欄の「Taejunomicsについて」、をご覧ください。
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めちゃくちゃ長いレス。
 コメントのレスを書いていたら、とんでもない長さのレスになってしまったので、こっちに書いておくことに。 内容は、敵対的買収についてです。 興味のない人は、読み飛ばすことを強くお勧めします。

 文体は、レスのままです。


-------------------------
 M&A全般に関しての考えは、3月25日に書いたブログの通りです。  特に建設業界などですが、非効率化してしまった業界の効率性を上げ、結果経済全体の活性化を図るのなら、結果的に敵対的買収となろうとも、ガンガン進めるのも、アリかもしれません。 敵対的買収と言うのは、買収される企業の、特には取締役会の合意を得られないまま行われる買収ですから、非効率を生んでいる業界において、片方が合意に基づいて行おうとしても、敵対的買収となってしまう可能性は大いにありえます。
 ですが、このような業界の再編のためのM&Aの場合、失業者が生じることも十分予想されます。 ですから、政府がM&Aによって生じるであろう失業者に対するセーフティネットをしっかり張っておいて、M&Aを促進するというスタンスがベストかと思っています。

 以上、全般的な考えです。 


 次は、アメリカの事例ですね。
 おっしゃるとおり、
 >実際アメリカでは90年代以降、80年代とは比べ物にならないくらい敵対的買収の件数が激したようです。

 です。 さて、問題は、その理由はどこにあるのかです。 素人考えとしては、以下のものが浮かびます。

 1.構成に問題のある業界再編がある程度終わったため、「結果」敵対的M&Aとなる事例が減少したため。
 2.敵対的買収にたいする防衛策が発達したため、買収のコストが増したため。
 3.敵対的買収がある程度うまくなされた後でさえも、買収企業が長期的な成功を収めることが難しいことがわかってきたため。 これがわかるのに、大体10年ほどを要したため。

 1.は、詳しくは、3月25日のブログ(下の方)をご参照ください。

 3.は、(名前が打ち込まれてないので呼び方がわからない・・・)あなたの、
 >「会社がいくら利益を追求する集団だとは言っても、「人」あってこそ形成させるもの。
人間は色んな感情を併せ持つ生き物であり、決して機械なんかじゃないですよね。
個人的には、敵対的買収って響きからもう、うまく行く想像なんてつきません。
今回のように関わる人間の規模が大きければ大きいほどそうだと思います。」
 に通ずるところがあると思います。


 そして、2について、せっかくの蛇足ですから、さらに蛇足します。。 代表的防衛策です。 


予防型
①ポイズンピル:買収費用が上がる仕掛け全般を指す。 さらに、
 フリップイン・ポイズンピル:被買収会社の株を第三者が安価で購入できるようにするもの。
 ポイズン・プット(デット):会社が買収されると償還期限が来る社債を発行すること。 
 バックエンド・ピル:株式を債権もしくは現金と交換する権利を株主に付与すること。

 ②ゴールデン・バラシュート:直訳、金の落下傘。 買収されたら役員に高額退職金を支払うよう定款(会社内の決まりごと)をさだめておくこと。
 ③ティン・パラシュート:直訳、ブリキの落下傘。 買収されたら従業員に割り増し退職金を支払うよう定款をさだめておくこと。
 ④シャーク・リベラント:直訳、鮫よけ条項。 敵対的買収が仕掛けられにくいように定款を定めておくこと。
 決議条件加重条項:株主総会の合併承認要件を増やす。
 スタッガード・ボード条項:取締役の選任時期をずらす条項
 グリーンメール禁止条項:買収者が取得した株の高値引取りを禁止する条項(ライブドアが今やっているニッポン放送の株の高値売却は、この防衛策をニッポン放送がとっていたら出来ませんでした。 でも、完全に買収したら、株主総会を通じてこの条項を変えられるのでは? そこんところは、勉強不足です。)
 超議決権株式:友好的株主に、1株当たり議決権を多く付与する株式を発行する。
 ⑤フェアプライス:一定の株価で株を買い取らなければいけないように決めること。
 ⑥スーパー・マジョリティ:株主総会で合併などの議決をするのに3分の2以上を必要とすること。
 ⑦チェンジ・オブ・コントロール:企業の主要株主の異動や、経営陣の交替の際に、取引先とのライセンス契約や代理店契約等の重要契約が終了したり、長期債務の即時返済が発生するような仕組みを、当該契約の中に盛り込んでおくこと。


 ふー、、もうちょい。

 同盟型
 ①ホワイト・ナイト:より好ましい友好的な買い手に買収を依頼すること。
 ②ホワイト・スクワイヤ:少数株主に新株を割り当てて、現状維持契約を締結すること。
 ③第三者割当増資:特定の第三者に新株を割り当てること。
 
 積極型
 ①パックマン・ディフェンス:買収会社に逆に買収を仕掛けること。
 ②クラウンジュエル:被買収企業の優良資産を第三者に譲渡してしまうこと。
 ③スコーチド・アース:資産を処分して、買収対象会社の価値を大きく下げること。
 ④リバース・ベアハグ:交渉を通して売却価格を吊り上げ断念させること。 
 ⑤ゴーイング・プライベート:上場廃止し、株式を公開市場で買えない様にすること。
 ⑥サンドバッグ:敵対的買収者との交渉を意図的に遅らせること。
 ⑦ジューイッシュ・デンティスト:買収者の弱点など、ネガティブな広報キャンペーンを展開。 ちなみに、直訳したら、「ユダヤ人の歯医者」。。  

  

 なんだか、プロレス技の名前みたいですね・・・
 実際にアメリカではじめから予防策を取り入れている企業は上場企業全体の18%だそうです。 アメリカにおいては、取締役会の決議がスムーズなため、買収を受けても、次の日までにすぐ対抗策を導入できることが、大きな理由だそうです。

 ちなみに、最強の対抗策は、ゴーイングプライベートです。 上場を廃止したら、買収のしようがあるはずありません。 ただ、全ての企業がこれをやったら大変なことになりますね・・・
 株式会社はゴマンとあるのに、その株を購入できない社会。。
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